國際金融報
陸怡雯
2025-03-15 19:28
近期，創投的頻繁運作，引起圈內不小關注。
一個是啟明基金計劃控制天邁科技26.10%股權，上市公司實控人變更為鄺子平。另一個是青云數科接盤夢潔股份10.65%股權，其執行事務合伙人為寧波梅花天使投資實控人吳世春。兩者都是知名創投人。
創投作為一級市場的玩家，往往于早期和企業打交道，即便所投項目登陸資本市場，創投也極少站在聚光燈下。
政策也在發生著變化。2024年9月的“并購六條”提及“支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司”。
筆者以為，在IPO節奏放緩的當下，創投所投資產本身上市有困難，并購重組則有了更多施展的空間。同時隨著退市常態化，上市公司“一退了之”不如交給創投等來盤活，既保護了投資者，又為優質項目提供了一個承接的平臺。
回看天邁科技的案例，此番公司和鄺子平可以說是“雙向奔赴”。天邁科技近年來經營不濟，謀求轉型也無果。創投拿下上市公司平臺，則相當于打通一個更為直接和有效的退出渠道。
不過需要指出的是，創投控股上市公司平臺，歷史上有許多經驗教訓，值得警惕。
首先是話語權。
此前，不少創投的操作模式，是少量股權+表決權委托以控制公司，這樣的好處是可以用少量資金做事，弊端是對話語權的控制有不確定性。
2019年年底，硅谷天堂就如此入駐欣龍控股，成為控股股東。但當硅谷天堂想進一步定增加碼時，股東大會未能通過。原控股股東認為與硅谷天堂在欣龍控股的戰略定位、經營理念和發展方向已經存在重大分歧，并不符合表決權委托的初衷及目的，后來原控股股東還啟動仲裁申請解除委托。
反觀天邁科技，此次啟明基金直接持股達到26.1%，已是第一大股東。轉讓方還承諾了不謀求上市公司控制權，包括后期解禁股的轉讓，董事會的改選，都做了約束。啟明基金的操作，值得借鑒。
其次，保持上市地位。
若上市公司在資本運作之前，失去上市地位，那就成了竹籃打水一場空。
巴安水務2024年8月19日被摘牌。在此之前，山東高創曾在2021年拿下9.91%的股權成為第二大股東；2022年還一度想持股比例超30%拿下控制權。但巴安水務彼時出現了立案調查，計劃只能作罷。目前山東高創仍是其第二大股東。資料顯示，山東高創背后是濰坊高新財政金融局。
回看天邁科技，轉讓方需維持上市公司的上市身份，確保2025年、2026年少虧甚至扭虧，同時還伴隨著相關補償方案。由此來看，轉讓方顯然是無法“一賣了之”的。
另外還有一點值得一提，受讓方會對上市公司盡職調查，后兩年內發現上市公司在財務、業務、法律等方面存在實質性問題未如實披露的，將調整轉讓對價，或者要求賠償補償。
其三，內幕消息泄露。
有歷史經驗表明，內幕消息泄露，將給整個交易造成干擾，甚至前功盡棄。
德宏股份，2020年年中公司披露重大資產重組，但在披露之前，股價卻出現大漲，公司被動申請了緊急臨時停牌。這一情形很快惹來監管層的問詢。在問詢之下，德宏股份的一場規劃化為泡影。
其四，充分溝通，達成共識。
充分溝通是必不可少的。
如前述欣龍控股所示，資本運作的方向是否符合上市公司的戰略定位、經營理念和發展方向，其他股東是否滿意，需達成統一意見。
與此同時，充分溝通對資產方也同樣重要。比如項目推進過程中，資產方不允許半途放棄，至少該有相關承諾或對賭。
除了上述外，還有拒絕撬動杠桿拿殼，避免了占用上市公司資金的沖動；規劃好配套增發計劃，避免市場環境、公司股價、監管政策等發生變化而引起變數，等等。
