券商中國
劉筱攸
2025-03-23 14:09
近日，有創業企業因為觸發回購條款公開喊話投資機構，將創投圈內長期存在的回購權爭議再次推上風口浪尖。去年，創業黑馬董事長牛文文和啟明創投創始主管合伙人鄺子平就曾公開表達對回購權濫用的擔憂，引發業界熱議。
在一級市場的股權投資交易中，回購條款是常見的保障性機制。當被投資企業未能實現雙方約定的業績目標，例如IPO上市、盈利指標，投資者可要求企業或其股東按協議價格回購其持有的股份，確保降低風險并保障本金或回報。
隨著資本市場環境的變化和投資風險的增加，尤其是A股IPO節奏放緩，撤材料企業增多，上市未能成行而觸發回購條款的案例變得越來越多，回購權的強制執行往往成為創投機構和企業矛盾的焦點，甚至會引發曠日持久的法律糾紛。
近期筆者和業內人士交流發現，事實上近半年來經常出現類似的案例，由于創投機構退出渠道受阻，被投企業上市失敗，一旦觸發回購條款，就算機構自身不愿意起訴，其背后的LP也有回收本金的需求，創投機構就會起訴被投企業。對于沒有足夠現金用來支付回購款的企業及創始人來說，通過司法手段強制執行回購安排將可能導致企業破產。這些創新企業，本可以堅守和奮斗，熬過寒冬盼來“春天”，卻因回購權的行使阻礙了進一步發展的可能性。
經手過很多相關案例的業內律師表示，觸發回購條款的不乏一些優質企業，其科技和產業的突破和成果“已在路上”，如果非要通過短期方式收回投資款項，最后可能面臨企業、投資人、科技發展“共輸”的局面。行業也會因為“回購風波”損失非常多敢于冒險的創業者群體。
此前，鄺子平就呼吁，回購條款對投資機構有一定的保護意義，但是回購應該有個前提：不把企業或創始人逼上絕路。應該通過一級市場的更加耐心，二級市場的適度放開，更加積極的收購兼并政策，尤其是上市公司對尚未盈利企業收購兼并政策的進一步寬松，監管機構對海外上市更加支持鼓勵，LP對GP是否盡責履行回購義務的衡量尺度更加務實等各方面的共同努力，給這些企業和創業者一些喘息的空間，讓他們有更大的可能性繼續成長，造福社會。
如何破解回購權強制執行困局，成為擺在創投和企業面前的一道難題，破解這一困局，需要各方共同的智慧來解決，從投資機構和被投企業角度來說，也需要共同努力，理性協商，尋求共贏。
投資人最終還是需要有一個穩定預期、有活力的二級市場作為最重要、最有想象空間的退出渠道，形成“投資-退出-再投資”的正向循環。只有這樣，回購權將不再是懸在企業頭上的“達摩克利斯之劍”，而將成為促進創投市場健康發展的有效工具。
責編：岳亞楠
校對：彭其華
