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并購(gòu)春潮洶涌。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月12日晚間，年內(nèi)以A股上市公司及其子公司作為競(jìng)買方，首次官宣的并購(gòu)重組項(xiàng)目已達(dá)303單（剔除增資、資產(chǎn)調(diào)整）。其中，構(gòu)成重大重組的項(xiàng)目合計(jì)31單，較去年同期的12單增長(zhǎng)了158.33%，不乏跨界并購(gòu)、借殼上市、“蛇吞象”等交易。

2024年9月底，“并購(gòu)六條”的出臺(tái)，徹底激活了塵封許久的并購(gòu)重組市場(chǎng)。

據(jù)21—聯(lián)儲(chǔ)并購(gòu)研究中心統(tǒng)計(jì)，2024年上市公司披露的重組預(yù)案（指所有發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易以及構(gòu)成重大資產(chǎn)收購(gòu)的現(xiàn)金交易）合計(jì)121單，其中近半數(shù)（60單）都發(fā)生在“并購(gòu)六條”發(fā)布后。

依照2025年一季度并購(gòu)重組市場(chǎng)的火爆程度，2025年A股市場(chǎng)并購(gòu)重組項(xiàng)目突破新高已是大概率事件。不過，從交易成功率來看，市場(chǎng)化并購(gòu)交易的難度仍較大，重組項(xiàng)目頻現(xiàn)“閃崩”終止。

11單交易總價(jià)值超10億

從交易金額來看，前述303單并購(gòu)交易中，有199單公布了交易金額，交易總價(jià)值595.23億元。

金額最高的是TCL科技收購(gòu)深圳華星半導(dǎo)體21.5311%股權(quán)，總交易金額高達(dá)115.62億元，是唯一一單交易價(jià)值百億元的并購(gòu)。據(jù)了解，此次交易采用的是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為72.03億元，發(fā)行股份對(duì)價(jià)為43.59億元。

此外，還有10單并購(gòu)交易總價(jià)值超過10億元，包括皖通高速47.71億元收購(gòu)阜周公司100%股權(quán)及泗許公司100%股權(quán)；新華保險(xiǎn)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式43.16億元收購(gòu)澳洲聯(lián)邦銀行持有杭州銀行3.3億股股份；陜建股份18.10億元收購(gòu)陜建一建12.3495%股權(quán)、陜建機(jī)施22.1660%股權(quán)、陜建五建5.2428%股權(quán)及陜建安裝12.1964%股權(quán)等。

從收購(gòu)方的行業(yè)分布來看，交易最為活躍的前五大行業(yè)分別為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，專用設(shè)備制造業(yè)和電氣機(jī)械和器材制造業(yè)，分別有37單、26單、19單、16單、15單并購(gòu)交易。

從并購(gòu)目的來看，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)仍是主流，以橫向/垂直整合為目的的并購(gòu)合計(jì)108單，出于戰(zhàn)略合作目的的并購(gòu)合計(jì)24單，二者占比超過四成。其他并購(gòu)目的的交易有163單，出于多元化戰(zhàn)略的并購(gòu)只有5單，而借殼上市的則有2單。

構(gòu)成借殼的主體上市公司分別是焦作萬方和中基健康。其中，焦作萬方擬定增收購(gòu)的三門峽鋁業(yè)，是國(guó)內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一。焦作萬方則屬于鋁產(chǎn)業(yè)鏈的中游環(huán)節(jié)，目前擁有電解鋁產(chǎn)能42萬噸/年，二者具備一定的協(xié)同效應(yīng)。

值得一提的是，這并非三門峽鋁業(yè)首次謀求借殼上市。2021年，三門峽鋁業(yè)曾打算借殼福達(dá)合金上市，估值高達(dá)155.6億元。根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易方案，2018年至2020年，三門峽鋁業(yè)營(yíng)業(yè)收入超過200億元。而2023年全年，焦作萬方總營(yíng)收61.87億元，截至2024年三季度總資產(chǎn)為78.82億元，是典型的“蛇吞象”交易。

另一單借殼交易屬于國(guó)資體系內(nèi)部的資源整合，收購(gòu)方中基健康和借殼方新業(yè)能化均為國(guó)資控股企業(yè)，不過二者行業(yè)比較懸殊。

中基健康主營(yíng)業(yè)務(wù)為大包裝番茄醬生產(chǎn)加工，2023年和2024年1—9月，該公司的營(yíng)收分別為5.76億元和2.98億元，凈利潤(rùn)分別為1.08億元和-0.44億元。在收購(gòu)案披露前，公司總市值長(zhǎng)期在23億元左右徘徊。

新業(yè)能化則是新疆煤化工產(chǎn)業(yè)鏈最長(zhǎng)的國(guó)有企業(yè)，旗下有“煤化工+清潔能源+特種燃料+化工新材料+二氧化碳減排”等多個(gè)細(xì)分業(yè)務(wù)板塊。2023年，新業(yè)能化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.97億元，利潤(rùn)總額5.81億元。

中基健康擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，購(gòu)買新業(yè)能化不少于75%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

市場(chǎng)化并購(gòu)難度大

從標(biāo)的的來源來看，與2024年下半年展現(xiàn)的情況相似（詳情請(qǐng)見21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道文章《近半是關(guān)聯(lián)交易！A股并購(gòu)風(fēng)起云涌 哪些企業(yè)重組先行？》），今年新披露的交易中，并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)也大部分來源于上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人等關(guān)聯(lián)方，或是屬于國(guó)央企的并購(gòu)整合（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)交易”）。

2024年披露重組預(yù)案的企業(yè)合計(jì)60家，其中32家屬于關(guān)聯(lián)交易，占比為53.33%，真正來源于無關(guān)聯(lián)第三方的市場(chǎng)化并購(gòu)交易數(shù)量占比并不高。

而今年首次披露的31單重大資產(chǎn)重組中，也有10單為關(guān)聯(lián)交易，除了上文提到的焦作萬方、中基健康外，騰景科技定增收購(gòu)迅特通信，廈門港務(wù)定增收購(gòu)集裝箱碼頭集團(tuán)，獅頭股份定增收購(gòu)利珀科技等，均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

21—聯(lián)儲(chǔ)并購(gòu)研究中心認(rèn)為，這或意味著，當(dāng)前市場(chǎng)化并購(gòu)成色不足。

今年以來頻繁出現(xiàn)的并購(gòu)“閃崩”終止現(xiàn)象，也驗(yàn)證了市場(chǎng)化并購(gòu)重組的“難度”很大。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年宣告終止的并購(gòu)項(xiàng)目合計(jì)35單，其中不少案例“從公告籌劃到宣告終止”相差不到一個(gè)月。

較典型的如慈星股份定增收購(gòu)武漢敏聲，其從2025年1月15日開始停牌籌劃發(fā)行股份收購(gòu)方案。但停牌10個(gè)交易日后，2月5日，慈星股份又發(fā)布公告稱，經(jīng)交易相關(guān)方商討研究，決定終止籌劃此前官宣的收購(gòu)事項(xiàng)。

資料顯示，武漢敏聲是國(guó)內(nèi)高端BAW濾波器的頭部企業(yè)，2024年9月第4輪融資后估值近30億元，但公司目前收入規(guī)模較小，且處于虧損狀態(tài)，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，武漢敏聲實(shí)現(xiàn)營(yíng)收678.36萬元，凈虧損1.31億元。

慈星股份則屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，早在2021年，慈星股份便宣布以2億元認(rèn)購(gòu)武漢敏聲12.5%的股權(quán)，并首度躋身“半導(dǎo)體概念股”。

對(duì)于終止的原因，慈星股份表示，系“交易各方對(duì)本次交易的最終交易條件未能達(dá)成一致”。

此外，杭州高新收購(gòu)太陽高新，從2024年12月11日簽署合作意向協(xié)議到2025年1月2日終止交易，用時(shí)22天；奧康國(guó)際收購(gòu)聯(lián)和存儲(chǔ)科技，首次披露停牌時(shí)間為2024年12月24日，復(fù)牌終止時(shí)間為2025年1月8日，用時(shí)15天；華斯股份收購(gòu)京信科技，簽署意向協(xié)議時(shí)間為2024年12月30日，終止時(shí)間為2025年1月14日，用時(shí)僅15天……

梳理來看，造成“閃崩終止”，未就交易對(duì)價(jià)方式、發(fā)行價(jià)格、最終交易條件等交易條款達(dá)成一致，是主要原因。

“其實(shí)說白了就是雙方價(jià)格沒談攏，雙方對(duì)估值的預(yù)期差異太大了。另外有些項(xiàng)目是跨界的，行業(yè)差異太大，交易又比較復(fù)雜，談判的難度更高。”華南一名資深的投行人士受訪指出。

此外，也有市場(chǎng)人士認(rèn)為，部分高新技術(shù)資產(chǎn)，由于行業(yè)發(fā)展階段較早，前期投入較大，尚未實(shí)現(xiàn)盈利或有巨額虧損，容易引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議，增加監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。